В данной статье я расскажу вам о реорганизации в форме присоединения, приведу пошаговую инструкцию, которая поможет вам самостоятельно провести реорганизацию юридического лица и сэкономить время и деньги.
А также расскажу о 2-х способов выделения компании и о преобразовании юридического лица.
1. Реорганизация в форме присоединения, пошаговая инструкция 2024
2. Выделение как способ реорганизации юридического лица. 2 способа выделения юридического лица.
Реорганизация в форме присоединения, пошаговая инструкция 2024
Реорганизацию в форме присоединения разберем на примере присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу. В законодательстве четко не прописан порядок действий, поэтому мы вынуждены руководствоваться гражданским кодексом, законом об обществе с ограниченной ответственностью и законом об акционерных обществах, используя и применяя все нормы, которые предусмотрены этим законодательством.
Как правило, целями такой реорганизации является объединение бизнеса, объединение активов компании, когда сложно содержать несколько компаний и нет в этом большой необходимости.
Многие используют присоединение юридического лица, как способ ликвидации компании, объединяя одно юридическое лицо с другим, но здесь необходимо помнить такой момент, что все равно все долги, все права и обязанности переходят к правопреемнику и от них никак не избавиться. Поэтому для принятия такого решения нужно об этом подумать, подходит ли вам такой порядок ликвидации вашей компании или нет.
Независимо от поставленных целей необходимо грамотно и поэтапно провести всю процедуру реорганизации.
Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция.
Есть четкий алгоритм действий в процессе присоединения. Давайте по порядку рассмотрим все этапы присоединения юридического лица.
Первый этап. Предварительный этап.
На этом этапе компания должна произвести оценку своих активов. Закон о бухгалтерском учете предусматривает проведение инвентаризации.
После этого принимается решение о реорганизации, то есть решение о соединении общества, общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) с акционерным обществом (АО). В этом решении утверждается передаточный акт, договор о присоединении, а также весь порядок реорганизации, кто будет публиковать сообщение в «Вестнике государственной регистрации», с целью уведомления своих кредиторов о реорганизации.
После принятия такого решения в течение 3-х дней подается уведомление в налоговый орган по форме Р12003 и общество вступает в процессе реорганизации в форме присоединения.
Второй этап. Публикации сообщения.
После уведомления налогового органа о начале реорганизации необходимо подать публикацию (сообщение) в уполномоченный законом журнал «Вестник государственной регистрации». Далее, с периодичностью один раз в месяц, 2 раза необходимо публиковать эти сообщения.
Еще очень важный момент — это закрыть разногласия с пенсионным фондом по персонифицированному учету потому, что налоговая запрашивает в пенсионном фонде информацию и если из пенсионного фонда придет отрицательный ответ, то вы получите отказ на конечном этапе. Зачастую бывает такая ситуация, что все налоги уплачены, но имеется задолженность по пеням хотя бы 1 копейка, и это может стать причиной для отказа. Поэтому перед тем как начать реорганизацию, я рекомендую урегулировать все отношения с пенсионным фондом, получить справки о том, что нет никаких долгов, претензий по персонифицированному учету и тогда у вас не будет отказа. Долгов не должно быть как у ООО, так и у АО.
Параллельно с публикацией в «Вестнике государственной регистрации» в Центральном банке необходимо зарегистрировать решение о выпуске ценных бумаг, при условии, что, если в случае присоединения у этого акционерного общества увеличивается уставной капитал.
После того, как прошло три месяца, прошло две публикации в «Вестнике государственной регистрации» и вы готовы прекратить деятельность ООО, вы подаете комплект документов на прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения.
Юристу Наталья Кочнева.
Практикующий юрист, компании юридический центр «ЛЕГИСТ»
Если у вас появились вопросы, вы можете задать их через форму чата
Дальше, после того как будет закрыто общество с ограниченной ответственностью вы подаете документы в Центральный банк на регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг, так как у вас увеличился уставный капитал.
Следующим этапом в налоговый орган подается комплект документов на увеличение уставного капитала у вашего акционерного общества. Меняется устав АО, проводится собрание акционеров, сроки проведения которого оговаривается договором присоединения.
На этом собрании обговариваются и остальные очень важные моменты по конвертации, по обмену долей ООО на акции АО и т.п. Собрание проводится совместно с новыми участниками АО.
Уставной капитал акционерного общества можно не увеличивать, существует ряд случаев, когда доля ООО подлежит погашению, если при соединении акционерное общество является участником общества с ограниченной ответственностью вы предварительно проводите выкуп полностью доли общества с ограниченной ответственностью и уставный капитал в этом случае вы не будете увеличивать. Соответственно, при данной процедуре необходимо провести анализ документов и понять, можете ли вы в принципе это сделать или без выпуска ценных бумаг не обойтись.
2. Выделение как способ реорганизации юридического лица.
2 способа выделения юридического лица.
Выделение как способ реорганизации юридического лица
Далее в статье я расскажу вам, на примерах, как можно провести выделение компании, а вы сами определите, подходит ли вам данный способ реорганизации юридического лица или нет.
Реорганизация путем выделения может происходить двумя способами, разберем эти два способа.
Первый способ выделения компании.
Возьмем классический пример, из компании «А» выделяется компания «Б». У компании «А» есть два учредителя — физические лица и они владеют компанией 50 х 50 % (пятьдесят на пятьдесят процентов). Это очень распространенная ситуация. Учредители в компании не меняются и из компании «А» два учредителя выделяют часть своих активов пропорционально своей доле. Например, в компании «А» есть актив, который составляет 10 процентов от стоимости компании и эти 10% компании необходимо выделить в компанию «Б».
Как происходит такое выделение? Учредители компании «А» принимают решения о выделении в компанию «Б» по пять процентов каждый. В итоге соотношение долей в компании «Б» остается прежним 50 на 50 и учредители в компании «Б» остаются те же физические лица. Что при этой ситуации будет хорошо — это то, что нет корпоративного конфликта, поскольку оба учредителя по обоюдному согласию переходят в компанию «Б», а также и актив 10% от компании «А».
Второй способ выделения компании.
Когда компания «А» реорганизуется в компанию «Б» путём выхода одного из учредителей, то есть, один из учредителей остается в компании «А», а второй учредитель, например, с 10% десятью процентами выходит в компанию «Б». По факту после выхода учредителя из компании «А», в компании «А» остается один учредитель с 100 процентной долей, а в компании «Б» будет второй учредитель тоже с 100 процентной долей в уставном капитале.
Эти две компании становятся автономными, в отличие от первого варианта, потому что в первом варианте имеются связанные лица, и вы должны учитывать связанность лиц при построении финансовых моделей работы этих компаний. Во втором варианте мы получаем в итоге две независимые компании.
Сложность во втором способе выделения может быть в том, что на этапе выделения учредителям порой бывает трудно договориться по поводу выделяемых активов.
Оба эти два способа выделения жизнеспособны и вы можете выбрать первый или второй способ. Важно понимать, что при втором способе компании не будут связаны друг с другом. В первом же способе выделения компании будут связаны друг с другом.
3. Преобразование юридического лица
Преобразование юридического лица – это когда существующее юридическое лицо меняет свою организационно-правовую форму, т.е. прекращается его существование в прежней форме. Формально при этом возникает новое юридическое лицо (с иным регистрационным номером и т.п.), но фактически права и обязанности данной организации в отношении других лиц не меняются.
Первый шаг к преобразованию – это приведение учредительных документов в соответствии с действующим законодательством.
Предположим у вас имеется юридическое лицо закрытое акционерное общество (ЗАО) и вы хотите поменять его на публичное акционерное общество (ПАО).
Вы составляете решение об изменении названия ЗАО на ПАО. Далее корректируете устав на ПАО и подаете все документы на регистрацию. Вот такая процедура занимает всего 7 семь дней и на самом деле представляет собой обычную смену названия, внесение изменения в устав. На самом деле это никакое не преобразование, налоговая инспекция рассматривает это как смену названия и изменение уставных документов. Например, у вас было ЗАО «Партнер», а стало ПАО «Партнер», а в самом уставе будет указано не публичное акционерное общество.
Процедура преобразования в ООО упростилась, то есть – это, когда из одной формы из ЗАО мы переходим в ООО. Раньше это была достаточно сложная процедура, которая занимала три месяца. Надо было опубликовывать сообщение в «Вестнике государственной регистрации» и было много всяких процедурных моментов. Сейчас все регистрационные операции занимают 7 семь дней.
Предположим, вы хотите сделать одного акционера ЗАО единственным учредителем в ООО. В этом случае, все оставшиеся акционеры продают ему свои акции по договору купли-продажи акций и потом в процессе преобразования этот акционер становится единственным учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью.
При процедуре преобразования вы должны помнить о том, как это скажется на остальных документах, например, сертификатов или лицензий, которые у вас есть. Необходимо задуматься об этом заранее и можете позвонить и узнать всю информации у самих лицензирующих органов, сертифицирующих органов насколько это будет сложно.
Юристу Наталья Кочнева.
Практикующий юрист, компании юридический центр «ЛЕГИСТ»
Если у вас появились вопросы, вы можете задать их через форму чата
По закону правопреемник полностью несет ответственность по обязательствам и правам юридического лица просто некоторые органы трактуют преобразования по-своему и заставляют получать лицензию заново. На это надо обязательно обратить внимание.
После преобразования юридического лица в обязательном порядке необходимо уведомить об этом банк.
Что усложнилось для предпринимателей. Во-первых, это обязательное ведение реестродержателей. Раньше реестродержателем было само общество, а сейчас специализированный уполномоченный центральный банк реестродержатель со специализированной лицензией. Согласно законодательства все решения акционерного общества должен заверять реестродержатель.
Итак, подытожим, что можно сделать. Можно перевести акционерное общество (АО) из ЗАО в непубличное, из ООО в публичное общество, срок регистрации семь дней. На практике это просто смена названия и не больше. Второе преобразовать организацию в ООО.
Заключение.
Если у вас остались вопросы по реорганизации компании в форме присоединения, а также появились вопросы по пошаговой инструкции и о способах выделения компании и о преобразовании юридического лица вы можете задать их по следующей ссылке >>>.
Оставьте заявку на реорганизацию компании в форме присоединения прямо сейчас по ссылке >>>.
